抗日战争初期,胶东某山区王官庄。地主王唯一(刘江 饰)勾结日寇,横行乡里,打死冯大娘(曲云 饰)的丈夫,逼走儿子。大女儿娟子(杨雅琴 饰)暗中参加了抗日武装,在地下党负责人姜永泉(王志刚 饰)带领下,组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟,非但不埋怨娟子瞒着她闹革命,还把二儿子德强(万仓 饰)也送去参加八路军。王唯一被镇压后,他兄弟日寇特务王柬芝(顾岚 饰)来到村里,以小学校长身份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅(袁霞 饰)被派到王官庄协助村里工作,偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由于敌人告密,鬼子突然包围了村子,赵星梅牺牲,冯大娘也被捕,敌人妄想知道八路军兵工厂埋在哪儿,冯大娘把敌人带进了地雷阵......…